L'offensiva che avrebbe portato le truppe Italo-tedesche sulle dune infuocate di El Alamein, scattò il 26 maggio del 1942. Dopo tre settimane di duri combattimenti, il 21 giugno venne espugnata Tobruk, ultima roccaforte inglese in Libia, presidiata da circa 30.000 soldati inglesi sotto il comando del generale Ritchie. Il morale dell'Ottava Armata non era mai sceso così in basso, tanto che Rommel dopo una fulminea penetrazione in Egitto, con i suoi pochi mezzi riuscì a conquistare velocemente Marsa Matruk, nonostante gli Inglesi avessero una netta superiorità di uomini e mezzi. Basta solo pensare che ai 26 carri tedeschi usati per l' attacco, gli inglesi ne contrapposero ben 150. L'Ottava Armata però non venne distrutta ma solo messa in fuga e sotto il comando di Ser Claude Aunchinlek (comandante in capo inglese del Medio Oriente), si dispose per l'ultima difesa nella linea di El Alamein. La decisione di Aunchinlek fu saggia, in questo luogo, il deserto egiziano si restringe fino a formare un collo largo circa 70 km e compresa fra il mare e la depressione di Bab el Qattara, vi era una area paludosa al di sotto del livello del mare. Tutto ciò rendeva molto più facile la difesa di Alessandria e del Canale di Suez. Il 28 giugno le colonne inglesi iniziarono a prendervi posizione e giorno 30 la linea di difesa poté essere completata. Il deserto verso la direzione da cui dovevano giungere i carri tedeschi sembrava vuoto. Improvvisamente si alzò una nube di sabbia che girava vorticosamente e si udì in lontananza un sordo rombo di motori. Gli Italo-Tedeschi adesso erano a soli 88 km da Alessandria, ma in pieno deserto. Rommel in contrasto con il generale Bastico, comandante supremo delle forze in Africa Settentrionale e suo diretto superiore ( a livello nominale), dopo la presa di Tobruk aveva deciso lo stesso di avanzare, contravvenendo agli ordini, di sospendere tutte le operazioni per consentire di attuare l'importante piano della conquista della base inglese di Malta, (Operazione Ercole ). L'isola costituiva una spina nel fianco per i convogli italiani diretti in Libia, e questa decisione come si vedrà in seguito, gli fu fatale.